Hca employee stock options

Hca Holdings, Inc. Plano de Compra de Ações para Funcionários Artigo I. Introdução HCA HOLDINGS, INC. 1.1 ESTABELECIMENTO DE PLANO. A HCA Holdings, Inc., uma corporação de Delaware (a 147Company148), adota o seguinte plano de compra de ações de funcionários não qualificados para seus funcionários elegíveis. Este Plano será conhecido como Plano de Compra de Ações do Funcionário da HCA Holdings, Inc. 1.2 OBJETIVO. O objetivo deste Plano é proporcionar uma oportunidade para que os funcionários elegíveis da Companhia e certas subsidiárias da Companhia se tornem acionistas da Companhia. Acredita-se que a participação dos funcionários na propriedade do negócio ajudará a alcançar a unidade de propósitos que conduz ao crescimento contínuo da Empresa e ao benefício mútuo de seus acionistas e funcionários da Companhia e de certas subsidiárias da Empresa. A participação no Plano é totalmente voluntária, e nem a Companhia nem qualquer de suas subsidiárias fazem quaisquer recomendações aos seus Funcionários sobre se devem ou não participar do Plano. 1.3 NÃO QUALIFICAÇÃO. O Plano não pretende ser um plano de benefícios de empregados de acordo com a Lei de Segurança de Renda de Aposentadoria de Empregados de 1974, conforme alterado, nem qualifica como um plano de compra de ações de 148 funcionários de acordo com a Seção 160423 do Código. 1.4 CUMPRIMENTO DAS LEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS. O Administrador do Plano terá o poder de fazer com que cada concessão de uma opção para comprar Ações para Funcionários Elegíveis, de acordo com o Plano, esteja sujeita às condições que julgar necessárias ou apropriadas para cumprir os requisitos então existentes da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme emenda. e o Securities Exchange Act de 1934, conforme alterado, incluindo a Regra 16b-3 (ou qualquer regra similar) promulgada pela Securities and Exchange Commission abaixo. Como usado aqui, as seguintes palavras e frases terão os significados especificados abaixo: 2.1 CONSELHO DE DIRETORES. O Conselho de Administração da Companhia. 2.2 MUDANÇA NO CONTROLE. Qualquer um dos seguintes eventos: (a) a venda ou alienação, em uma ou uma série de transações relacionadas, de todos ou substancialmente todos os ativos da Empresa para qualquer Pessoa ou Grupo (b) qualquer Pessoa ou Grupo se torna o Proprietário Beneficiário (como tal termo é definido na Regra 13d-3 sob o Exchange Act (ou qualquer regra sucessora) (exceto que uma Pessoa será considerada como tendo propriedade148 de todas as ações que qualquer Pessoa tem o direito de adquirir, se tal direito é exercível imediatamente ou somente após a passagem do tempo), direta ou indiretamente, de mais de 50 do total de votos das ações com direito a voto da Companhia (ou de qualquer entidade que controle a Companhia), inclusive por meio de fusão, consolidação oferta, proposta ou troca ou (c) uma reorganização, recapitalização, fusão ou consolidação (uma Transação Corporativa148) envolvendo a Companhia, a menos que valores mobiliários representando mais de 50 do poder de voto combinado do então voto em circulação As pessoas com direito a voto em geral na eleição dos diretores da Companhia ou da empresa resultante de tal Transação Corporativa (ou a controladora de tal corporação) são Beneficiados após a transação pela Pessoa ou Pessoas que eram os Proprietários Beneficiários do voto em aberto. valores mobiliários com direito a voto em geral na eleição de diretores da Companhia imediatamente antes de tal Transação Corporativa, substancialmente nas mesmas proporções de sua propriedade imediatamente antes de tal Transação Corporativa ou (d) durante qualquer período de 12 meses, indivíduos que no início desse período constituía o Conselho de Administração (juntamente com quaisquer novos conselheiros cuja eleição por tal Conselho de Administração ou cuja nomeação para eleição pelos acionistas da Companhia fosse aprovada pelo voto da maioria dos diretores da Companhia, então ainda em escritório, que eram ou diretores no início desse período ou cuja eleição ou nomeação para ele previamente aprovada) cessar por qualquer motivo para constituir uma maioria do Conselho de Administração em exercício. 2.3 PREÇO DE MERCADO DE ENCERRAMENTO. O preço de fechamento da ação, conforme informado nas negociações consolidadas dos valores mobiliários listados na Bolsa de Valores de Nova York, desde que haja qualquer alteração relevante no atual sistema de reporte dos preços de venda dessa Ação ou se essa Ação deixar de ser listada. na Bolsa de Valores de Nova York, o valor de mercado das Ações a partir de uma determinada data será determinado de acordo com o método especificado pelo Administrador do Plano. 2.4 CÓDIGO. O Internal Revenue Code de 1986, conforme alterado de tempos em tempos. 2.5 DATA DE INÍCIO. O primeiro dia de cada período de opção. 2.6 CONTRIBUIÇÃO DE CONTA A conta estabelecida em nome de um Participante à qual será creditado o valor das contribuições do Participante, conforme o Artigo V. 2.7 DATA EFETIVA. April16023, 2014. 2.8 EMPREGADO ELEGÍVEL. Cada empregado que é empregado por um Empregador e designado nos livros e registros de tal Empregador como um empregado, desde que o termo Empregado Titular148 não inclua: (a) um indivíduo que tenha sido empregado por um Empregador por menos de dois (2) B) um indivíduo abrangido por um acordo de negociação coletiva, a menos que tal contrato especificamente preveja a participação aqui (c) um indivíduo que tenha celebrado um contrato com um Empregador que exclua tal indivíduo da participação em planos de benefícios de empregados de um Empregador. (d) um indivíduo que não seja classificado por um Empregador como empregado, mesmo que tal indivíduo seja retroativamente re-caracterizado como funcionário por um terceiro ou por tal Empregador ou (e) um indivíduo cuja participação possa ser impedida pelas políticas da Empresa ou diretrizes ou leis, regras ou regulamentos aplicáveis, conforme determinado pelo Administrador do Plano de tempos em tempos. 2.9 EMPREGADOR A Companhia e qualquer Entidade (i) que seja Subsidiária da Companhia, (ii) autorizada pela Companhia a adotar este Plano com relação aos seus Empregados Elegíveis, e (iii) que adote este Plano. O termo Empregador148 incluirá qualquer Entidade na qual um Empregador possa ser fundido ou consolidado ou para o qual todos ou substancialmente todos os seus ativos possam ser transferidos, desde que a Entidade sobrevivente ou beneficiária se qualifique como Subsidiária sob o Parágrafo 1602.22 e que tal A entidade não nega afirmativamente este plano. 2.10 ENTIDADE. Qualquer indivíduo, corporação, sociedade, sociedade de responsabilidade limitada, associação, sociedade anônima, trust, trust empresarial, organização não-incorporada, governo ou subdivisão política ou outra entidade. 2.11 DATA DE EXERCÍCIO. A última data de negociação de cada Período de Opção na Bolsa de Nova York. 2.12 PREÇO DE EXERCÍCIO. O preço por ação do Estoque a ser cobrado dos Participantes na Data de Exercício, conforme determinado na Seção 6.3. 2.13 ESTOQUES DE CINCO POR CENTO. Um funcionário que detém 5% (cinco) ou mais do total do poder de voto combinado ou valor de todas as classes de ações ou participações societárias da Companhia ou de qualquer controladora ou subsidiária. Ao determinar este teste de cinco por cento (5) 160, as ações ou participações acionárias que o empregado pode comprar sob opções em circulação, bem como ações ou participações acionárias atribuídas ao empregado sob a Seção 160424 (d) do Código, serão tratadas como ações. ou participações societárias de propriedade do empregado no numerador, mas ações de capital ou participações societárias que possam ser emitidas sob opções não serão contadas no total de ações em circulação no denominador. 2.14 DATA DE CONCESSÃO. A primeira data de negociação de cada Período de Opção na Bolsa de Nova York. 2.15 GRUPO. Um 147group, 148 como tal termo é usado para fins da Seção16013 (d) ou 14 (d) do Securities Exchange Act de 1934, como emendado. 2.16 PERÍODO DE OPÇÃO. Exceto quando especificado pelo Administrador do Plano antes do início de um Período de Opção, os Períodos de Opção do Plano serão períodos de três (3) 160 meses a partir de março de 1601, 160 de junho de 1601, 1960 de setembro de 1601 e de dezembro de 1601 de cada ano e terminando em 31 de maio de 161 a 16 de agosto de 1631. , 160 de novembro de 2016 e fevereiro de 2016 (ou fevereiro de 2016, se um ano bissexto) de cada ano, desde que o primeiro Período de Opção de acordo com o Plano não se inicie até a primeira data administrativamente possível determinada pelo Administrador do Plano após a aprovação do Plano pelo acionista. Em nenhum caso, entretanto, um Período de Opção sob o Plano pode exceder vinte e sete (27) meses. 2.17 PARTICIPANTE. Qualquer Empregado Qualificado de um Empregador que tenha cumprido as condições de elegibilidade, conforme disposto no Artigo IV, e que tenha optado por participar do Plano. 2.18 PESSOA. Uma pessoa, 148 como tal termo, é usada para os fins da Seção 16013 (d) ou 14 (d) do Securities Exchange Act de 1934, conforme emendado. 2.20 ADMINISTRADOR DE PLANEJAMENTO. Um comitê composto por um ou mais indivíduos para os quais a autoridade é delegada pelo Conselho de Administração ou pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração para administrar o Plano. O Administrador do Plano inicial será o Comitê de Remuneração do Conselho de Administração. 2.21 ESTOQUE. As ações ordinárias da Companhia que são reservadas de acordo com a Cláusula 1606.1 para emissão no exercício de opções concedidas nos termos deste Plano. 2.22 SUBSIDIÁRIA. Qualquer Entidade (exceto a Companhia) da qual 50 ou mais do poder de voto de seus valores mobiliários ou participações acionárias sejam detidos direta ou indiretamente pela Companhia. 3.1 APROVAÇÃO DE ESTOQUES NECESSÁRIA. Este Plano deve ser aprovado pelos acionistas da Companhia no período de doze (12) a 160 meses antes e depois de doze (12) 160 meses após a sua adoção pelo Conselho de Administração. 3.2 APROVAÇÃO DE ESTOCAGEM PARA CERTAS ALTERAÇÕES. Sem a aprovação dos acionistas da Companhia, nenhum aditamento a este Plano deverá (i) aumentar o número de ações reservadas segundo o Plano, além do previsto na Cláusula16010.4, ou (ii) 160alterar a sociedade anônima ou o Estoque disponível para compra no âmbito do Plano. A aprovação pelos acionistas deve ocorrer dentro de 1 (um) 160 anos de tal alteração (ou tal emenda será anulada ab initio), cumprir as disposições aplicáveis ​​do certificado corporativo de incorporação e estatutos da Empresa, cumprir a lei de Delaware que prescreve o método e grau aprovação do acionista necessária para a emissão de ações ou opções corporativas e cumprir qualquer outra lei aplicável ou normas de listagem. ELEGIBILIDADE E PARTICIPAÇÃO 4.1 CONDIÇÕES. Um indivíduo se tornará elegível para se tornar um Participante na Data de Início seguinte à data em que tenha sido empregado como Funcionário Elegível de um Empregador. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste instrumento, nenhum indivíduo que não seja um Funcionário Elegível terá a opção de comprar Ações nos termos do Plano, e nenhum indivíduo que seja um acionista de 5% poderá participar do Plano. 4.2 PEDIDO DE PARTICIPAÇÃO. Cada Funcionário Elegível receberá um resumo do Plano e um formulário de inscrição. Se tal Funcionário Elegível optar por participar, ele deverá preencher tal formulário (ou o processo de inscrição on-line, conforme determinado pelo Administrador do Plano) e arquivá-lo com o seu Empregador (ou o administrador do plano de terceiro nomeado pelo Administrador do Plano) até quinze (15) 160 dias antes da Data de Início seguinte ou outra data determinada pelo Administrador do Plano (o Período de Registro148). A duração e a época de quaisquer Períodos de Inscrição podem ser alterados ou modificados pelo Administrador do Plano de tempos em tempos. O formulário de inscrição preenchido deve indicar o valor das contribuições do funcionário autorizadas pelo Funcionário Elegível. Se nenhum novo formulário de inscrição for apresentado por um Participante antes de qualquer Período de Opção após o Período de Opção inicial, ele será considerado como tendo optado por continuar participando com a mesma contribuição anteriormente eleita (sujeito aos limites de contribuição estabelecidos na Seção 1605). .1 e seção1605.4). Se algum Funcionário Elegível não optar por participar em qualquer Período de Opção, ele poderá optar por participar em qualquer Data de Início Futuro, desde que ele continue atendendo aos requisitos de elegibilidade e arquive uma nova ficha de inscrição (ou preencha um formulário de inscrição on-line). , se permitido pelo Administrador do Plano) com o Empregador (ou administrador de terceiro) durante o Período de Inscrição aplicável, designando a taxa de retenção desejada. 4.3 DATA DE PARTICIPAÇÃO Todos os Funcionários Elegíveis que optarem por participar deverão estar inscritos no Plano, começando com a primeira data de pagamento após a Data de Início após o envio do formulário de inscrição. Ao se tornar um Participante, o Participante estará vinculado aos termos deste Plano, incluindo quaisquer alterações, sempre que forem feitas. 4.4 AQUISIÇÃO OU CRIAÇÃO DE SUBSIDIÁRIAS. Salvo disposição em contrário (i) em notificação por escrito fornecida pelo Administrador do Plano antes de uma Data de Início ou (ii) nos termos de uma fusão, ativo, ação ou outro contrato de aquisição similar aplicável, se uma Entidade for adquirida pela Companhia ou outro Empregador para que a Entidade adquirida se torne uma Subsidiária, ou se uma Subsidiária for criada, a Subsidiária em qualquer dos casos se tornará uma Empregadora e seus Empregados Elegíveis tornar-se-ão elegíveis para participar do Plano na primeira Data de Início razoavelmente praticável após a aquisição ou criação da Subsidiária (levando em consideração fatores como a conversão de sistemas de folha de pagamento, assunção de outros planos de benefícios e outros assuntos administrativos) e a adoção pelo Subsidiário do Plano. Não obstante o acima exposto, a Empresa pode (i) garantir que a Subsidiária adquirida ou recém-criada não seja um Empregador participante ou (ii) qualquer condição para a elegibilidade dos empregados da Subsidiária adquirida ou recém-criada, exceto na medida em que tal condição não cumpriria a lei aplicável ou os padrões de listagem. 5.1 CONTRIBUIÇÕES DOS EMPREGADOS. O formulário de inscrição assinado (ou executado on-line, se permitido pelo Administrador do Plano) por cada Participante deverá autorizar o Empregador a deduzir da remuneração do Participante um montante durante cada período da folha de pagamento não inferior a um por cento (1) 160nou mais de quinze por cento (15) 160 do salário base do Participante (incluindo horas extras) de tempos em tempos. O pagamento base de um Participante deve ser determinado antes de subtrair quaisquer diferimentos eletivos para um plano qualificado de acordo com a Seção 160401 (k) do Código, contribuições de redução salarial para um plano de cafeteria sob a Seção160125 do Código ou diferimentos eletivos para um plano de compensação diferido não qualificado. O valor em dólares deduzido de cada pagamento será creditado na Conta de Contribuição do Participante. As contribuições dos participantes não poderão começar a qualquer momento durante o Período de Opção, exceto na Data de Início. A menos que seja determinado de outra forma pelo Administrador do Plano com relação a um Período de Opção, não haverá juros sobre quaisquer contribuições ou sobre o saldo em uma Conta de Contribuição do Participante. Todas as contribuições dos Participantes retidas pela Companhia de acordo com o Plano são ativos societários gerais da Companhia e podem ser utilizadas pela Companhia para qualquer finalidade corporativa. A Companhia não é obrigada a segregar tais contribuições do Participante. 5.2 MODIFICAÇÃO DA TAXA DE CONTRIBUIÇÃO. Nenhuma alteração será permitida no valor de contribuição de um Participante, exceto em uma Data de Início, e somente se o Participante apresentar um novo formulário de inscrição (ou preencher um formulário de inscrição on-line, se permitido pelo Administrador do Plano) com o Empregador (ou administrador de terceiros) durante o Período de Inscrição aplicável, designando a taxa de retenção desejada. 5.3 DESCONTINUAÇÃO DE CONTRIBUIÇÕES E RETIRADA CONSIDERADA. Não obstante a Seção 1605.2, um Participante poderá notificar o Contratante a qualquer momento durante o Período de Opção (exceto durante o período de quinze (15) 160 dias que antecede a Data de Exercício aplicável ou outro período determinado pelo Administrador do Plano) que tal Participante deseje descontinuar contribuições para o Plano. Esta notificação deverá ser feita por escrito e nos formulários fornecidos pelo Contratante. Caso tal notificação seja dada, o Empregador cessará de fazer deduções da remuneração do Participante tão logo quanto possível após o recebimento do aviso pelo Contratante, o Participante será considerado como tendo escolhido retirar suas contribuições anteriores da Conta de Contribuição do Participante, e a opção concedida a tal Participante será cancelada. O saldo da Conta de Contribuição do Participante será pago em dinheiro para tal Participante assim que possível após o término do Período de Opção. Se as contribuições forem descontinuadas e retiradas dessa maneira, o Participante será proibido de fazer contribuições adicionais durante esse Período de Opção, e o Participante se tornará elegível para recomeçar as contribuições na próxima Data de Início, desde que ele continue cumprindo os requisitos e arquivos de elegibilidade. um novo formulário de inscrição (ou preencher um formulário de inscrição on-line, se permitido pelo Administrador do Plano) com o Empregador (ou administrador de terceiros) durante o Período de Inscrição aplicável, designando a taxa de retenção desejada. 5.4 LIMITAÇÕES DE CONTRIBUIÇÕES. Durante cada Período de Opção, o total de contribuições de um Participante para sua Conta de Contribuição não excederá quinze por cento (15) 160 do salário base do Participante (incluindo horas extras) para o Período de Opção. Além disso, um Participante não poderá contribuir com mais de vinte e cinco mil dólares (25.000,00) para sua Conta de Contribuição em qualquer ano civil. Se as contribuições totais de um Participante excederem qualquer limite, o excesso será devolvido ao Participante após o final do Período de Opção, sem juros. EMISSÃO E EXERCÍCIO DAS OPÇÕES 6.1 AÇÕES RESERVADAS DE AÇÕES. A Companhia reservará inicialmente 12.000.000 (160.000.000) ações de emissão para o exercício das opções outorgadas nos termos deste Plano. Se qualquer opção concedida de acordo com o Plano expirar, por qualquer motivo, sem ter sido exercida, a Ação não adquirida de acordo com essa opção estará novamente disponível para emissão nos termos do Plano. No caso de as ações do Stock serem retidas para satisfação dos Impostos Retidos na Fonte de acordo com a Cláusula 1606.7, tais ações do Stock estarão novamente disponíveis para emissão de acordo com o Plano. 6.2 EMISSÃO DE OPÇÕES. Na Data de Outorga, cada Participante será considerado como tendo a opção de comprar Ações com o número de ações e o Preço de Exercício determinado conforme disposto neste Artigo VI, sujeito aos limites de contribuição especificados nas Cláusulas1605.1 e Seção1605.4. Todas essas opções serão automaticamente exercidas na Data de Exercício seguinte, exceto para opções canceladas quando um Participante interromper suas contribuições e retirar o saldo de sua Conta de Contribuição nos termos da Cláusula1605.3 ou que forem rescindidas sob as disposições deste Plano. 6.3 DETERMINAÇÃO DO PREÇO DE EXERCÍCIO. A menos que estabelecido de outra maneira pelo Administrador do Plano antes do início de um Período de Opção, o Preço de Exercício das opções concedidas de acordo com este Plano por qualquer Período de Opção será de noventa por cento (90) do Preço de Fechamento do Mercado na Data de Exercício. Em nenhuma hipótese, no entanto, o Preço de Exercício das opções outorgadas nos termos do Plano poderá ser inferior a oitenta por cento (80) do Preço de Fecho do Mercado na Data de Exercício. 6.4 COMPRA DE AÇÕES. Em uma Data de Exercício, todas as opções serão automaticamente exercidas, exceto que as opções de um Participante que tenha rescindido o contrato nos termos do Artigo VII ou cujas contribuições tenham sido descontinuadas e retiradas nos termos da Seção 1605.3 expirarão e não serão exercidas. A Conta de Contribuição de cada Participante será usada para comprar o número máximo de ações (incluindo frações de ações, salvo disposição em contrário pelo Administrador do Plano) do Estoque determinado pela divisão do Preço de Exercício no saldo da Conta de Contribuição do Participante. Qualquer dinheiro remanescente em uma Conta de Contribuição do Participante será utilizado no próximo Período de Opção juntamente com novas contribuições no próximo Período de Opção, desde que, se o Participante não se inscrever para o próximo Período de Opção, o saldo remanescente seja devolvido ao Participante em dinheiro, sem juros. 6.5 TERMOS DE OPÇÕES. As opções concedidas nos termos deste Plano estarão sujeitas a alterações ou modificações que a Companhia considere necessárias para cumprir qualquer lei ou regulamento aplicável, incluindo quaisquer obrigações de retenção de imposto aplicáveis, e deverão conter quaisquer outras disposições que a Empresa venha a considerar de tempos em tempos. necessário e aprovar. 6.6 LIMITAÇÕES DE OPÇÕES. As opções aqui concedidas estão sujeitas às seguintes limitações: (a) Nenhuma opção poderá ser concedida a um Participante se o Participante imediatamente após a opção ser concedida for um acionista de 5%. (b) Nenhum Participante poderá ceder, transferir ou de outra forma alienar quaisquer opções concedidas a ele de acordo com este Plano, a não ser pela vontade ou pelas leis de descida e distribuição, e tais opções devem ser exercidas somente durante a vida do Participante. 6.7 REEMBOLSO DE IMPOSTOS A cada Data de Exercício, a Empresa terá o direito e fica autorizada a satisfazer quaisquer obrigações de retenção na fonte ou impostos retidos na fonte, incluindo quaisquer Impostos Retidos Federais, conforme estabelecido pelas diretrizes da Receita Federal para a retenção estatutária mínima do Empregador, com respeito à compra de Ações pelo Participante. A Companhia pode satisfazer os Impostos Retidos na Fonte (i) 160 pela retenção de caixa da Conta de Contribuições do Participante ou da remuneração do Participante, e / ou (ii) pela retenção do Estoque de outra forma adquirida na Data de Exercício. salvo disposição em contrário pelo Administrador do Plano) necessária para satisfazer os Impostos Retidos na Fonte com relação a essa Ação com base no Preço de Fechamento do Mercado do Estoque na Data de Exercício. O Administrador do Plano comunicará a maneira dessa retenção aos Participantes antes da Data de Início aplicável. A obrigação da Empresa de realizar qualquer entrega ou transferência de Ações estará condicionada à conformidade do Participante, para satisfação da Companhia, com qualquer exigência de retenção. 6.8 REDUÇÃO PRO-RATA DO STOCK OPCIONADO. Se o número total de ações a serem adquiridas sob opções por todos os Participantes em uma Data de Exercício exceder o número de ações remanescentes autorizadas para emissão sob a Seção 1606.1, uma alocação pro-rata das ações do Estoque disponíveis para emissão será ser feita entre os Participantes proporcionalmente aos seus respectivos saldos da Conta de Contribuição na Data de Exercício, e qualquer dinheiro restante nas Contas de Contribuição será devolvido aos Participantes, sem juros. 6.9 LEIS DE VALORES MOBILIÁRIOS DO ESTADO. Não obstante qualquer disposição em contrário contida neste documento, a Empresa não será obrigada a emitir ações da Bolsa para qualquer Participante se, ao fazê-lo, violar qualquer lei de valores mobiliários do Estado (ou outra aplicável) aplicável à venda de Ações a tal Participante. No caso de a Empresa se abster de emitir ações da Ação para qualquer Participante com base nesta Seção, a Empresa deverá devolver a tal Participante o valor na Conta de Contribuição do Participante que, de outra forma, teria sido aplicado à compra do Estoque, sem juros. RESCISÃO DA PARTICIPAÇÃO Qualquer Participante cujo emprego com um Empregador seja rescindido durante o Período de Opção antes da Data de Exercício, por qualquer motivo, deixará de ser um Participante imediatamente. O saldo da Conta de Contribuição do Participante deverá ser pago em dinheiro ao Participante (ou, após a morte do Participante, ao representante legal do Participante), logo que possível após a sua rescisão. A opção concedida a tal Participante expirará e, a partir de então, será considerada nula e sem efeito. PROPRIEDADE DO ESTOQUE 8.1 EMISSÃO DE AÇÕES. Tão logo seja prático após a Data de Exercício, o Administrador do Plano, a seu exclusivo critério, creditará uma conta de ações mantida em benefício de cada Participante, registrará outros registros contábeis ou emitirá certificados para cada Participante para o número de ações de Ações compradas sob o Plano por tal Participante durante um Período de Opção (menos quaisquer ações de Ações retidas de acordo com a Cláusula1606.7). Tal determinação pelo Administrador do Plano se aplicará igualmente a todas as ações do Estoque adquiridas durante o Período da Opção. 8.2 RESTRIÇÕES À VENDA. As Ações de Ações adquiridas nos termos do Artigo VI do Plano estarão sujeitas às políticas de negociação de valores mobiliários da Companhia, conforme possam estar em vigor de tempos em tempos. Além disso, o Administrador do Plano poderá, a seu critério, exigir, como condições para a compra de ações pelo Participante, de acordo com o Plano (i) todas as condições que julgar necessárias para assegurar que tal venda de ações esteja em conformidade com as condições aplicáveis. leis de valores mobiliários e (ii) 160a período de detenção mínimo (não superior a um ano) após a compra de ações antes de tais ações poderem ser vendidas ou transferidas, desde que tal período de detenção não se aplique a ações da Bolsa. retido para a satisfação dos Impostos Retidos na Fonte de acordo com a Seção 6.7. 8.3 TRANSFERÊNCIA DE PROPRIEDADE. Um Participante não terá direito a voto, direito a dividendos ou qualquer outra participação em ações a serem adquiridas nos termos do Artigo VI do Plano até que tais ações tenham sido emitidas de acordo com a Seção 8.1. ADMINISTRAÇÃO E ALTERAÇÃO 9.1 ADMINISTRAÇÃO. O Administrador do Plano deve (i) 160administrar o Plano, (ii) 160permanhar registros do saldo da Conta de Contribuições de cada Participante, (iii) interpretar o Plano, (iv) 160determinar todas as questões decorrentes da elegibilidade para participar, quantidade de contribuições permitidas, determinação do Preço de Exercício, e todos os outros assuntos de administração, (v) determinar se colocarão restrições à venda e transferência de Ações e a natureza de tais restrições, conforme disposto na Seção 1608.2, (vi) adotar tais regras ou ofertas. conforme for considerado necessário ou apropriado para cumprir as leis de outros países, permitir o tratamento preferencial das opções ou, de outra forma, prever a participação de funcionários que residam fora dos EUA, inclusive a determinação de quais funcionários são elegíveis para participar do programa. Planejar, (vii) 160estabelecer a relação de troca aplicável aos valores retidos em outra moeda que não o dólar norte-americano, e (viii) 160mitir retenção na folha de pagamento em excesso quantidade designada por um Participante para ajustar atrasos ou erros no processamento de formulários de inscrição devidamente preenchidos. O Administrador do Plano terá os deveres, poderes e autoridade discricionária necessários para cumprir com os deveres precedentes e poderá delegar qualquer ou todos os deveres anteriores a qualquer indivíduo ou indivíduos (incluindo funcionários ou outros empregados que sejam Participantes). O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração do Conselho de Diretores terão o direito, a qualquer momento e sem aviso prévio, de remover ou substituir qualquer indivíduo ou comitê de indivíduos que atuarem como Administrador do Plano. Todas as determinações do Administrador do Plano serão conclusivas e obrigatórias para todas as pessoas. Quaisquer regras, regulamentos ou procedimentos que possam ser necessários para a adequada administração ou funcionamento deste Plano que não estejam cobertos neste documento do Plano deverão ser promulgados e adotados pelo Administrador do Plano. 9,2 ALTERAÇÕES O Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração do Conselho de Administração poderá, a qualquer momento, alterar o Plano em qualquer aspecto, incluindo a rescisão do Plano, sem aviso aos Participantes. Se o Plano for rescindido, todas as opções pendentes no momento da rescisão tornar-se-ão nulas e o saldo em cada Conta de Contribuição do Participante será pago a esse Participante, sem juros. Não obstante o acima exposto, nenhuma alteração do Plano, conforme descrito na Seção 1603.2, ou conforme seja exigido para cumprir com qualquer exigência tributária ou regulatória aplicável, entrará em vigor até que, a menos que tal emenda seja aprovada pelos acionistas da Companhia de acordo com os requisitos de aprovação da Seção 1603.2. 10.1 PRAZO DO PLANO O Plano continuará em vigor por um período de dez (10) 160 anos a partir da Data Efetiva, a menos que seja rescindido mais cedo sob a Seção 1609.2 deste documento. 10.2 DESPESAS A Companhia pagará todas as despesas de administração deste Plano que possam surgir em conexão com o Plano, excluindo impostos federais, estaduais, municipais, locais ou outros impostos. 10.3 NENHUM CONTRATO DE EMPREGO. Nada neste Plano deverá ser interpretado como constituindo um contrato de emprego entre um Empregador e qualquer indivíduo ou para ser um incentivo para o emprego de qualquer indivíduo. Nada contido neste Plano será considerado como dando a qualquer indivíduo o direito de ser retido a serviço de um Empregador ou de interferir com o direito de um Empregador de quitar qualquer indivíduo a qualquer momento, com ou sem causa, independentemente do efeito que tal descarga pode ter sobre ele como um Participante do Plano. 10.4 AJUSTE DE ALTERAÇÕES EM ESTOQUE. O número total de ações e classe de ações da Ação reservada para compra segundo o Plano conforme disposto na Seção 6.1, e o cálculo do Preço de Exercício conforme previsto na Seção 1606.3, deverão ser ajustados pelo Administrador do Plano (sujeito à orientação da Companhia). Conselho de Administração ou Comitê de Remuneração do Conselho de Administração) de maneira equitativa e proporcional para refletir mudanças na capitalização da Companhia, incluindo, mas não se limitando a essas mudanças como resultado de fusão, consolidação, reorganização, recapitalização, dividendo, dividendo em propriedade que não seja caixa, desdobramento de ações, combinação de ações, troca de ações e mudança na estrutura societária. 10.5 MUDANÇA NO CONTROLE. No caso de uma proposta de mudança no controle da Companhia, o Administrador do Plano, a seu critério, poderá rescindir o Plano de acordo com a Cláusula1609.2 ou poderá encurtar o Período de Opção então em andamento, definindo uma nova Data de Exercício (o novo Exercício). Data148), cuja Data do Novo Exercício será uma data anterior à data da Alteração de Controle proposta. If a New Exercise Date is set, the Plan Administrator shall notify each Participant in writing, prior to the New Exercise Date, that the Exercise Date for the Option Period has been changed to the New Exercise Date and that the Participant146s option shall be exercised automatically on the New Exercise Date unless the Participant has discontinued contributions and withdrawn the balance of his or her Contribution Account in accordance with Section1605.3 by a time specified in such notice. 10.6 SECTION 409A . The Plan is intended to be exempt from the application of Section160409A of the Code (147Section 409A148) under the short-term deferral exception and any ambiguities shall be construed and interpreted in accordance with such intent. In furtherance of the foregoing and notwithstanding any provision in the Plan to the contrary, if the Plan Administrator determines that an option granted under the Plan may be subject to Section160409A or that any provision in the Plan would cause an option under the Plan to be subject to Section160409A, the Plan Administrator may amend the terms of the Plan and/or of an outstanding option granted under the Plan, or take such other action the Plan Administrator determines is necessary or appropriate, in each case, without the Participant146s consent, to exempt any outstanding option or future option that may be granted under the Plan from or to allow any such options to comply with Section160409A, but only to the extent any such amendments or action by the Plan Administrator would not violate Section160409A. Notwithstanding the foregoing, the Company shall have no liability to a participant or any other party if the option under the Plan that is intended to be exempt from or compliant with Section160409A is not so exempt or compliant or for any action taken by the Plan Administrator with respect thereto. 10.7 EMPLOYER146S RIGHTS . The rights and powers of any Employer shall not be affected in any way by its participation in this Plan, including but not limited to the right or power of any Employer to make adjustments, reclassifications, reorganizations or changes of its capital or business structure or to merge or to consolidate or to dissolve, liquidate or sell, or transfer all or any part of its business or assets. 10.8 LIMIT ON LIABILITY . No liability whatsoever shall attach to or be incurred by any past, present or future stockholders, officers or directors, as such, of the Company or any Employer, under or by reason of any of the terms, conditions or agreements contained in this Plan or implied therefrom, and any and all liabilities of any and all rights and claims against the Company, an Employer, or any stockholder, officer or director as such, whether arising at common law or in equity or created by statute or constitution or otherwise, pertaining to this Plan, are hereby expressly waived and released by every Participant as a part of the consideration for any benefits under this Plan provided, however, no waiver shall occur, solely by reason of this Section16010.8, of any right which is not susceptible to advance waiver under applicable law. 10.9 GENDER AND NUMBER . For the purposes of the Plan, unless the contrary is clearly indicated, the use of the masculine gender shall include the feminine, and the singular number shall include the plural and vice versa. 10.10 GOVERNING LAW . The validity, construction, interpretation, administration and effect of this Plan, and any rules or regulations promulgated hereunder, including all rights or privileges of any Participants hereunder, shall be governed exclusively by and in accordance with the laws of the State of Delaware . 10.11 HEADINGS . Any headings or subheadings in this Plan are inserted for convenience of reference only and are to be ignored in the construction of any provisions hereof. 10.12 SEVERABILITY . If any provision of this Plan is held by a court to be unenforceable or is deemed invalid for any reason, then such provision shall be deemed inapplicable and omitted, but all other provisions of this Plan shall be deemed valid and enforceable to the full extent possible under applicable law. Law Insider Join Law InsiderFAQs ndash Employee Stock Purchase Plans Q. What is a qualified section 423 Plan A. A qualified 423 employee stock purchase plan allows employees under U. S. tax law to purchase stock at a discount from fair market value without any taxes owed on the discount at the time of purchase. Em alguns casos, será necessário um período de detenção para as ações compradas, a fim de receber tratamento tributário favorável de ganhos de capital de longo prazo sobre uma parcela de seus ganhos quando as ações forem vendidas. P. O que é um ESPP não qualificado Um plano não qualificado de compra de ações para funcionários geralmente funciona e é estruturado como um plano qualificado, mas sem o tratamento fiscal preferencial para os funcionários. P. Quem é elegível para participar do plano A. Normalmente, todos os funcionários são elegíveis para participar, no entanto, dependendo das regras do plano, cada empresa pode ter requisitos de elegibilidade exclusivos. Employees should carefully read their plan documents. Additionally, a plan may not make a grant to an employee owning more than 5 or more of the voting power or value of all classes of stock of the employer or its parent and subsidiaries. P. Como me inscrevo em um plano de compra de ações para funcionários A. Você pode se inscrever no plano on-line por meio da Fidelity ou netbenefits. fidelity clicando no link Inscrever-se ao lado do nome do plano da sua empresa. Você também pode se inscrever através de um representante da Fidelity durante o período de inscrição aplicável definido pela empresa. O período de inscrição é normalmente de duas a quatro semanas antes do período da oferta. Alguns planos impedem que os participantes se matriculem após o término do período de inscrição e esses participantes devem aguardar até o período de oferta seguinte para participar do plano. Verifique os documentos do seu plano para confirmar as políticas de inscrição. P. Como uso a conta Fidelity A. Pense na sua conta Fidelity como uma conta de corretagem oferecendo serviços de gerenciamento de numerário, ferramentas de planejamento e orientação, negociações on-line e uma ampla gama de investimentos como ações, títulos e fundos mútuos. Use sua conta da Fidelity como uma porta de entrada para produtos e serviços de investimento que podem ajudar a atender às suas necessidades. Saber mais. P. O que é um período de oferta A. Um período de oferta é o tempo durante o qual as deduções da folha de pagamento são acumuladas. As ações são normalmente adquiridas de acordo com o plano no final deste período de oferta, e as ações são depositadas nos funcionários da Fidelity Account. P. Quanto posso contribuir para o meu ESPP A. O valor que você pode contribuir depende do seu plano e também pode estar sujeito aos limites do dólar regulatório sob a seção 423 do código tributário. Na maioria dos planos, você pode optar por um máximo de 15 e um mínimo de 1 de sua remuneração retido em cada período de pagamento (sua empresa definirá o intervalo permitido nos documentos do plano). Under federal tax rules, in a qualified section 423 plan, in no case can you purchase more than 25,000 worth of stock in any calendar year. P. Com que frequência posso alterar minhas deduções na folha de pagamento A. As políticas referentes ao número de alterações nas deduções da folha de pagamento estão disponíveis nos documentos do plano. Normalmente, os planos permitem apenas que você aumente ou diminua sua porcentagem de desconto na folha de pagamento ou o valor em dólar. Um plano pode permitir apenas um número máximo de alterações a serem feitas por período de oferta. Um plano também pode suspender os participantes do período de oferta se eles reduzirem seu percentual para zero. Q. How does a withdrawal work in an ESPP A. With most employee stock purchase plans, employees can withdraw from the plan at any time before the purchase. As retiradas são feitas na Fidelity ou através de um representante. No entanto, os funcionários devem revisar os documentos do plano para determinar as regras que regem as retiradas. Q. Se permitido, como posso alterar minha dedução na folha de pagamento A. Depois de fazer login na sua conta, selecione ldquoView ou Change Payroll Deductionsrdquo no índice da lateral esquerda. Indique a sua alteração na folha de pagamento no ldquoNewrdroll Deductionrdquo e clique em preview deduções da folha de pagamento. P. Quando posso vender minhas ações em um ESPP A. Os funcionários geralmente podem vender ações compradas através do plano de compra de ações a qualquer momento. No entanto, se as ações foram compradas de acordo com um plano da Seção 423, as conseqüências tributárias serão diferentes dependendo de quanto tempo você deteve as ações. Para obter um tratamento fiscal favorável, você deve manter as ações compradas de acordo com um plano da Seção 423 pelo menos um ano após a data da compra e dois anos após a data da concessão. P. Como sou tributado no meu ESPP A. Com planos qualificados de compra de ações para empregados da Seção 423, você não é tributado no momento em que as ações são compradas, somente quando você vende. Depending on whether the shares were held for the required holding period, a portion of your gain may be taxed as capital gains or as ordinary income. Para planos de aquisição de ações de funcionários não qualificados, a diferença entre o valor justo de mercado da ação e o valor pago é tratado e tributado como o spread em uma opção de ações não qualificadas, uma vez que o imposto ordinário e o imposto são devidos na compra. P. A empresa reterá impostos sobre a venda de ações adquiridas de acordo com o plano de compra de ações para funcionários A. A maioria dos empregadores não retém impostos sobre compras em um plano qualificado da Seção 423. No entanto, a renda ordinária reconhecida em uma disposição desqualificante é uma compensação tributável que seu empregador deve informar no formulário W-2. On a purchase in a non-qualified employee stock purchase plan, your employer will be required to withhold on the taxable portion of the purchase. Employee Stock Purchase Plan offers HCA stock at a discounted rate Many HCA employees purchase stock through 401(k) plans, IRAs and other investment vehicles. Now they can add HCA stock to their portfolios at a significant savings, thanks to the new Employee Stock Purchase Plan (ESPP). The main benefit of the ESPP is allowing an employee to save for his or her future while also becoming even more of a stakeholder in HCAs growth and success. The ESPP allows eligible employees to set aside 1 percent to 15 percent of each paycheck, on an after-tax basis, to purchase shares of HCA stock at a 10 percent discount. There are four opportunities each year to buy shares. Travis Kulp, Director of Decision Support for TriStar Health YOU magazine talked with Travis Kulp, Director of Decision Support for TriStar Health, about why he wanted to take part in the ESPP. YOU . What was it about the ESPP that caught your interest Kulp . When I began in 2009, the old plan was no longer available. When the company began trading again in 2011, I was able to buy some stock then. But with the ESPP, we get the stock at a reduced rate, so theres some insulation there if the price declines. You wouldnt have that benefit if you were just buying it on the open market. YOU . How does owning stock affect your sense of ownership in the company Kulp . Its a good opportunity to be a part of HCAs success. Everyone comes into work every day and works hard, but this gives us some added incentive. I know I want my personal finances to do well. Now I can think about HCA not only as my employer, but also as a part of my own portfolio. The better I do, and the better my co-workers do, the more success the company has. And now that means the more success I have in my investment as well. For more information, log on to HCArewards and click on ESPP to learn more and access your account.